TÉRMINOS DEL CLIENTE

TÉRMINOS DE NEGOCIO ESTÁNDAR DEL ACUERDO DE SERVICIO DE CSM LIVE

El suministro de todos los servicios (que incluirán todos los materiales y entregables) por parte de CSM Sport and Entertainment LLP, que opera como CSM Live y las empresas de su grupo («CSM») está sujeto a estos Términos estándar.
CSM opera como un grupo de empresas individuales que realizan transacciones de líneas de negocio separadas. El negocio del grupo particular a través del cual CSM actúa como parte del acuerdo se identifica como CSM Live. Los derechos y obligaciones de CSM como parte del acuerdo, y su responsabilidad ante el Cliente no se extienden más allá de CSM Live, excepto en la medida en que cualquier otro negocio del grupo se identifique explícita y separadamente en el acuerdo como que tiene derechos y obligaciones en relación con el Cliente.
Todos los servicios deben especificarse por escrito en un documento contractual autorizado de CSM Live, incluida una Orden de compra o una Carta de compromiso del cliente, que contenga un número de pedido autorizado.
Tanto el Cliente como CSM deberán firmar la Carta de Compromiso autorizada del Cliente de CSM Live o, de lo contrario, la Orden de Compra hará referencia a estos Términos Estándar y, al hacerlo, el Cliente acepta automáticamente estos Términos Estándar (que en conjunto comprenden el «Acuerdo»).

1 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, TÍTULO Y RIESGO
A los efectos de esta cláusula 1, «Propiedad intelectual» significa todos y cada uno de los derechos sobre todas las invenciones, patentes, modelos de utilidad, conocimientos técnicos, diseños (tanto registrados como no registrados), derechos de bases de datos, derechos sobre software, derechos de autor y derechos conexos y marcas comerciales (tanto registradas como no registradas), nombres comerciales y de dominio, junto con todos los derechos de concesión y solicitudes de los mismos e incluyendo todos los derechos similares o análogos y todos los demás derechos de la naturaleza. de la propiedad intelectual e industrial en todo el mundo y todos los derechos futuros de tal naturaleza.
1.1 Sujeto a 1.3, la Propiedad Intelectual junto con todos los derechos de imagen y morales en todos los materiales y otros entregables similares como reserva especificada, incluyendo pero no limitado a obras de arte, fotografías, imágenes (en todas las formas de medios), copia y otros trabajos («Materiales») producidos como resultado del Acuerdo serán propiedad de CSM.
1.2 El DPI, junto con todos los derechos de imagen y morales sobre todas las ideas, diseños, propuestas y otros conceptos similares («Conceptos») producidos como resultado del Acuerdo serán propiedad del MSC.
1.3 CSM otorgará al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías para utilizar la Propiedad Intelectual en los Materiales, Conceptos y entregables con el fin de recibir el beneficio de los Servicios de conformidad con este Acuerdo.
1.4 Tras el pago total por parte del Cliente de todos los Cargos adeudados a CSM (definidos en 2.1 a continuación), cualquier Propiedad Intelectual propiedad de CSM (o sus subcontratistas) relacionada con los elementos específicos proporcionados para el Cliente como parte de los Servicios puede asignarse al Cliente, a discreción de CSM, sujeto al pago por parte del Cliente de cualquier costo de asignación.
1.5 CSM conservará el DPI de cualquier Concepto que no haya sido utilizado por el Cliente al final del Plazo.
1.6 Toda la Propiedad Intelectual anterior al Acuerdo o desarrollada por CSM (o cualquier tercero en beneficio de CSM) independientemente de los Servicios prestados en virtud del Acuerdo será retenida por CSM.
1.7 Cuando se suministren bienes físicos, el riesgo pasará al Cliente en el momento de la entrega de dichos bienes al Cliente.

2 FINANCIERO
2.1 Todas las tarifas, costos y gastos (los «Cargos») se establecerán por escrito y están sujetos a la adición del Impuesto al Valor Agregado a la tasa actual.
2.2 Todas las facturas emitidas por CSM son pagaderas dentro de los treinta (30) días posteriores a la presentación.
2.3 Los Cargos excluyen todos los desembolsos y otros gastos incidentales incurridos por CSM en nombre del Cliente. Dichos desembolsos y gastos incidentales se acordarán por adelantado con el Cliente, se indicarán en la factura emitida por CSM y serán pagaderos por el Cliente de acuerdo con la cláusula 2.2 anterior.
2.4 CSM se reserva el derecho de añadir un cargo de manejo del quince por ciento (15%) + IVA del monto de los desembolsos facturados con el acuerdo previo por escrito del Cliente.
2.5 CSM se reserva el derecho de negociar una estructura revisada de tarifas y gastos en caso de que los requisitos del Cliente cambien y dichos cambios sean aceptados por CSM.
2.6 No se realizarán pagos a terceros en nombre del Cliente sin que CSM los reciba en fondos compensados por la cantidad requerida catorce (14) días antes de la fecha de vencimiento del pago al tercero. CSM tendrá derecho a cobrar al Cliente todos los costos relacionados con cualquier acuerdo que CSM celebre en nombre de un cliente.
2.7 CSM actúa como agente del Cliente cuando incurre en gastos relacionados con la prestación de Servicios y el Cliente es responsable del tratamiento fiscal correcto de todos los desembolsos y gastos incidentales.
2.8 CSM se reserva el derecho de cobrar intereses a una tasa diaria del tres por ciento (3%) por encima de la tasa base por cada día que cualquier factura permanezca impagada veintiocho (28) días después de la fecha de vencimiento del pago, pero no se cobrarán intereses sin previo aviso por escrito al Cliente.
2.9 En caso de incumplimiento en el pago de cualquier Cargo debido a CSM, CSM se reserva el derecho de retirar los Servicios para los que está contratado.
2.10 A menos que se acuerde lo contrario, todos los pagos se realizarán en libras esterlinas británicas mediante transferencia a la cuenta bancaria que CSM pueda notificar ocasionalmente por escrito al Cliente. Todos los gastos bancarios que resulten en la conversión de GBP a otra moneda serán cubiertos por el Cliente.

3 MODIFICACIONES Y CANCELACIONES
3.1 CSM tomará todas las medidas razonables para cumplir con cualquier solicitud del Cliente para modificar o detener cualquier plan o cancelar cualquier trabajo en el proceso de preparación en la medida en que esto sea posible dentro del alcance de las obligaciones contractuales de CSM con sus proveedores.
3.2 Cualquier modificación o cancelación será implementada por CSM solo en el entendimiento de que el Cliente será responsable de cualquier Cargo incurrido como resultado de la cancelación o modificación y que CSM no pueda recuperar (incluidos los Cargos que surjan en relación con los compromisos de terceros que se hayan contraído en relación con los Servicios), pero el Cliente no tendrá tal responsabilidad cuando la solicitud de cambio surja del incumplimiento de CSM. CSM no tendrá ninguna responsabilidad por retrasos como resultado de la solicitud del Cliente de cualquier modificación o cancelación de los Servicios o cualquier parte de los mismos.
3.3 Cualquier modificación del Acuerdo solo podrá realizarse con el consentimiento mutuo de las partes, tal como se establece por escrito, firmado por un representante autorizado.
3.4 Si el Cliente solicita servicios adicionales y CSM los acuerda, cualquier cambio se establecerá por escrito y CSM informará al Cliente de cualquier cambio resultante en los Cargos y de los plazos pertinentes. Nada en esta cláusula obligará a CSM a aceptar dichas solicitudes de cambio y la negativa de CSM a aceptar un cambio no constituirá una violación de este Acuerdo.
3.5 En el caso de cualquier cambio en la legislación que requiera un cambio en estos Términos Estándar, CSM se reserva el derecho de modificar estos Términos Estándar y mantendrá informado al Cliente por escrito de todas y cada una de dichas modificaciones.

4 TERMINACIÓN
4.1 Al finalizar el nombramiento de CSM de manera distinta a la causa del incumplimiento de CSM en relación con los Servicios, CSM tendrá derecho a recibir el pago con respecto a todos los Servicios prestados y los Cargos comprometidos y/o incurridos hasta la fecha efectiva de terminación.
4.2 Cualquiera de las partes puede rescindir el Acuerdo con treinta (30) días de aviso por escrito si la otra parte incumple sustancialmente cualquier término o condición del Acuerdo y no ha remediado (en el caso de un incumplimiento que pueda remediarse) el incumplimiento dentro de los catorce (14) días posteriores a una solicitud por escrito para hacerlo. La falta de pago de los Cargos se considerará un incumplimiento material.
4.3 Además de cualquier otro derecho o recurso, cualquiera de las partes puede rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito si la otra parte:
4.3.1 Ser una persona jurídica: i) no pueda pagar sus deudas a su vencimiento; ii) dicte una resolución de liquidación (que no sea a efectos de fusión o reconstrucción solvente) o si un tribunal de jurisdicción competente dicta una orden a tal efecto; (iii) celebra un convenio o plan de acuerdo con sus acreedores o si se nombra un síndico, gerente, administrador o administrador administrativo sobre cualquiera de sus activos; (iv) cese o amenace con dejar de hacer negocios; o (v) un hecho análogo ocurre a la otra parte en cualquier jurisdicción; o
4.3.2 Incumplimiento de la cláusula 8.
4.4 A los efectos de la cláusula 4.2, se considerará que un incumplimiento puede remediarse si la parte infractora puede cumplir con la disposición en cuestión en todos los aspectos que no sean el momento del cumplimiento (siempre que el tiempo de cumplimiento no sea esencial).
4.5 La terminación de los Servicios por cualquier motivo no afectará a las disposiciones que surtan efecto después de la terminación.
4.6 Si, en opinión razonable de CSM, el Cliente, o cualquier persona controlada o controladora del Cliente, actúa u omite actuar de una manera que desacredite a CSM o afecte negativamente el buen nombre, la reputación o la imagen pública de CSM, incluida la causa o el permiso de cualquier cosa que sea ofensiva, inmoral o ilegal, CSM tendrá derecho a rescindir este Acuerdo.

5 INDEMNIZACIONES
5.1 El Cliente indemnizará a CSM y sus funcionarios y empleados contra cualquier pérdida, daño u otra responsabilidad sufrida como resultado de cualquier reclamo o procedimiento que surja en relación con la información, representación, informes, datos o material suministrado preparado o aprobado por el Cliente dicho material para incluir comunicados de prensa, artículos, copias, guiones, ilustraciones y planes o programas detallados a menos que surjan como resultado de cualquier falla, negligencia o acto no autorizado por parte de CSM, sus empleados o agentes.
5.2 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a CSM y sus funcionarios y empleados contra cualquier pérdida, daño u otra responsabilidad con respecto a cualquier acto de omisión de cualquier empleado del Cliente, ya sea que dicha pérdida, daño o responsabilidad surja antes, en o después de la fecha en que comiencen los Servicios, excepto cuando dicha pérdida, El daño o la responsabilidad surgen como resultado directo de la negligencia de CSM.
5.3 Si CSM proporciona los Servicios para el beneficio final de un tercero que no sea el Cliente, el Cliente indemnizará a CSM y sus funcionarios y empleados contra cualquier pérdida, daño u otra responsabilidad incurrida o sufrida por CSM con respecto a dicho tercero.

6 PASIVOS
6.1 Nada en este Acuerdo limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes por muerte o lesiones personales resultantes de su negligencia o por tergiversación fraudulenta o por cualquier responsabilidad que no pueda ser excluida por la ley.
6.2 Sujeto a la cláusula 6.1, las disposiciones de esta cláusula 6 establecen las limitaciones de la responsabilidad de CSM ante el Cliente con respecto a:
6.2.1 cualquier incumplimiento de sus obligaciones contractuales derivadas del Acuerdo (incluida cualquier indemnización);
6.2.2 cualquier representación, declaración, acto u omisión dada, hecha o llevada a cabo o en relación con el Acuerdo (ya sea que dicha responsabilidad surja en contrato, agravio, negligencia, tergiversación, incumplimiento de obligaciones legales o de otra manera).
6.3 Salvo que se establezca expresamente en el Acuerdo, todas las condiciones, garantías y representaciones expresas o implícitas por ley, derecho consuetudinario o de otro modo con respecto a los Servicios están excluidas en la máxima medida permitida por la ley y en ningún caso CSM será responsable de ninguna negligencia u otra pérdida ilícita o de cualquiera de las siguientes pérdidas o daños (ya sea que dichas pérdidas o daños hayan sido previstos, previsible, conocido o no, y si CSM ha sido advertido o no de la posibilidad de pérdida, responsabilidad, daño o gasto):
6.3.1 pérdida de ingresos;
6.3.2 pérdida de beneficios reales o previstos (incluido el lucro cesante en contratos);
6.3.3 pérdida del uso del dinero;
6.3.4 pérdida de ahorros previstos;
6.3.5 pérdida de negocio;
6.3.6 pérdida de tiempo de funcionamiento o pérdida de uso;
6.3.7 pérdida de oportunidades;
6.3.8 pérdida de fondo de comercio;
6.3.9 pérdida de reputación;
6.3.10 pérdida, daño o corrupción de datos; o
6.3.11 cualquier pérdida o daño indirecto o consecuente, independientemente de su causa (incluyendo, para evitar dudas, cuando dicha pérdida o daño sea del tipo especificado en las cláusulas 6.3.1 – 6.3.10).
6.3.12 CSM acepta pérdidas financieras directas y de otro tipo no excluidas por esta cláusula hasta los límites establecidos en la cláusula 6.4.
6.4 Salvo lo establecido en la cláusula 6.1, la responsabilidad total de CSM ante el Cliente con respecto a todas las reclamaciones en virtud o en relación con el Acuerdo se limitará a los daños que no excedan los Cargos totales pagaderos a CSM en virtud del Acuerdo en los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha de cualquier reclamación o serie de reclamaciones relacionadas.
6.5 El Cliente reconoce que es responsable de los invitados del Cliente («Invitados») y CSM no asumirá ninguna responsabilidad por cualquier pérdida, lesión (incluida la muerte) o daño: (i) causada por los Huéspedes; o (ii) a los Huéspedes o sus propiedades, a menos que lo mismo surja como resultado de la negligencia de CSM.
6.6 No se puede presentar ninguna reclamación contra los empleados de CSM personalmente.

7 SEGUROS
7.1 CSM contratará y mantendrá un seguro para cubrir sus responsabilidades legales en virtud del Acuerdo a un nivel apropiado para los Servicios que proporciona. El Cliente tendrá derecho a solicitar una copia de los certificados de seguro.
7.2 CSM no estará obligado a nombrar al Cliente como asegurado adicional bajo la póliza ni a renunciar a ningún derecho de subrogación a favor del Cliente.
7.3 CSM será agregado por el Cliente como una parte asegurada adicional a cualquier Póliza de Seguro de Cancelación relacionada con los Servicios adquiridos por o en nombre del Cliente.
7.4 CSM puede, a su absoluta discreción, negarse a celebrar cualquier acuerdo con un proveedor externo, en el desempeño de sus Servicios, cuando CSM no pueda: i) limitar su responsabilidad a importes que no excedan del importe disponible de su cobertura de seguro; y (ii) excluir su responsabilidad por pérdidas indirectas o consecuentes, a pesar de que CSM haga esfuerzos razonables para negociar las mismas. Si CSM no puede utilizar un proveedor alternativo, el Cliente deberá, con respecto al acuerdo con el proveedor externo: (i) indemnizar a CSM por todas las responsabilidades que surjan más allá del nivel de seguro disponible de CSM; o (ii) celebrar el acuerdo directamente con el proveedor tercero.

8 CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS ANTICORRUPCIÓN, SANCIONES Y ANTIESCLAVITUD
8.1 Cada parte cumplirá y procurará que sus asociados cumplan con:
8.1.1 el UK Bribery 2010 y todas las demás leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción;
8.1.2 cualquier comercio, control de exportaciones, leyes, reglamentos, embargos o medidas restrictivas administradas, promulgadas o aplicadas en el Estado o Estados en los que la Parte esté registrada, establecida o en la que realice actividades de otra manera;
8.1.3 la Ley de Esclavitud Moderna de 2015 y todas las demás leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables relacionados con la lucha contra la esclavitud y la trata de personas,
(«Requisitos pertinentes»).
8.2 Cada parte deberá contar con procedimientos adecuados diseñados para evitar que sus asociados participen en cualquier actividad, práctica o conducta que infrinja cualquiera de los Requisitos Relevantes. Cada parte proporcionará las pruebas justificativas de los procedimientos que la otra parte pueda solicitar razonablemente.
8.3 Cada parte (la «Parte Indemnizadora») indemnizará a la otra parte (la «Parte Indemnizada») contra cualquier pérdida, responsabilidad, daño, costo (incluidos los honorarios legales) y gastos incurridos por, o adjudicados contra, la Parte Indemnizada como resultado de cualquier incumplimiento de esta cláusula 8 por parte de la Parte Indemnizadora o cualquier incumplimiento de las disposiciones equivalentes a esta cláusula en cualquier subcontrato por parte de cualquier subcontratista.
8.4 A los efectos de esta cláusula 8, una persona asociada con una parte incluye a cualquier director, empleado, agente, representante, contratista o subcontratista permitido de esa parte.

9 PROTECCIÓN DE DATOS
9.1 Cada parte garantiza que ha realizado todas las notificaciones pertinentes de acuerdo con sus obligaciones en virtud de la legislación de protección de datos aplicable requerida en el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos en virtud de este Acuerdo.
9.2 Sujeto al cumplimiento de cada parte con todas las leyes aplicables relacionadas con la protección de datos y la privacidad, cada parte puede proporcionar a la otra datos personales en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.
9.3 Cada parte se compromete a, cuando corresponda: (i) cumplir con sus obligaciones establecidas en el Apéndice de procesamiento de datos (a continuación); y (ii) procesar cualquier dato personal recibido de la otra parte de acuerdo con todas las leyes aplicables relacionadas con la protección de datos y la privacidad y los términos de este Acuerdo;
9.4 Cada parte garantiza y se compromete a que ha implementado y mantendrá procesos y procedimientos operativos y tecnológicos apropiados para proteger contra cualquier acceso no autorizado, pérdida, destrucción, robo, uso o divulgación de datos personales.

10 DOTACIÓN DE PERSONAL
10.1 CSM garantizará un nivel adecuado de personal para proporcionar los Servicios.
10.2 Los representantes de CSM se pondrán a disposición del Cliente en momentos y lugares mutuamente aceptables para mantener al Cliente completamente informado del progreso de los servicios prestados.
10.3 Si el proyecto del Cliente requiere que el personal sea verificado por DBS o equivalente, el Cliente será responsable del costo adicional de los cheques DBS (u otros controles que CSM considere apropiados) para cualquier miembro del personal (ya sea de CSM o del Cliente) que aún no tenga un certificado DBS válido y actualizado o equivalente.
10.4 El Cliente no solicitará ni empleará ni hará que se emplee, ya sea directa o indirectamente, a ningún miembro del personal de CSM durante la prestación de los Servicios o por un período de un (1) año después de la finalización del Acuerdo, sin el consentimiento por escrito de CSM. No obstante lo anterior, el Cliente no estará impedido de realizar actividades generales de reclutamiento, como la participación en ferias de empleo o la publicación de anuncios en publicaciones o en sitios web de circulación general.

11 TERCEROS
Estos términos y condiciones establecen los derechos y obligaciones acordados entre CSM y el Cliente solamente. Todo el trabajo realizado y el asesoramiento proporcionado es solo para uso y beneficio del Cliente y el deber de cuidado de CSM es para el Cliente y no para terceros. Nada en el Acuerdo conferirá a ningún tercero ningún beneficio o derecho para hacer cumplir cualquiera de estos Términos Estándar o para confiar en cualquier trabajo realizado o asesoramiento proporcionado por CSM. Una persona que no sea parte de este Acuerdo no tendrá derechos de conformidad con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir el Acuerdo, con la excepción de que las Compañías del Grupo CSM (como se define en la sección 474 de la Ley de Compañías de 2006) pueden hacer cumplir cualquiera de estos Términos Estándar.

12 CONFIDENCIALIDAD
12.1 Cada parte se compromete a no revelar a ninguna persona durante este Acuerdo, y durante un período de dos (2) años después de la terminación de este Acuerdo, ninguna Información confidencial (como se define en la cláusula 12.4), excepto según lo permitido por la Cláusula 12.2.
12.2 Cada parte puede divulgar la Información confidencial de la otra parte:
12.2.1 a sus empleados, funcionarios, representantes o asesores o aquellos que tengan la necesidad de conocer dicha información con el fin de ejercer los derechos de la parte o cumplir con sus obligaciones en virtud o en relación con este Acuerdo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes o asesores a quienes divulgue la Información confidencial de la otra parte cumplan con esta Cláusula 12; y
12.2.2 según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
12.3 Ninguna de las partes utilizará la Información confidencial de otra parte para ningún otro propósito que no sea ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud o en relación con este Acuerdo.
12.4 A los efectos de este Acuerdo, «Información confidencial» significa toda la información divulgada por o en nombre de una parte o adquirida de otra manera por una parte que esté claramente marcada como confidencial o notificada por escrito a la parte receptora como confidencial o que por su naturaleza se considere razonablemente confidencial, incluyendo, pero no limitado a, toda la información comercial, financiera, comercial, técnica, operativa, organizativa, legal, de gestión y de marketing marcada como confidencial o notificada por escrito a la parte receptora como confidencial;
12.5 El Cliente reconoce que CSM puede: (i) utilizar el nombre y/o el logotipo del Cliente con el único propósito de identificar al Cliente como cliente de CSM, incluso en el sitio web de CSM; y (ii) producir uno o más estudios de caso que resuman la forma en que se han implementado los Servicios prestados por CSM, para uso interno y en presentaciones a otros clientes o clientes potenciales. Cuando cualquiera de estos estudios de caso: a) incluir información que vaya más allá de lo que esté disponible en el dominio público; o (b) será utilizado por CSM con fines promocionales y publicitarios, el contenido del estudio de caso estará sujeto a la revisión y aprobación del Cliente.

13 GARANTÍAS DEL CLIENTE
13.1 El Cliente garantiza que:
13.1.1 al llevar a cabo su negocio, cumple con todas las leyes y regulaciones relevantes y aplicables, incluidos, entre otros, los Requisitos Relevantes, y ni el Cliente, ni ninguna persona controlada o controladora ni funcionario del Cliente, está sujeto a tales sanciones, o recibirá ningún beneficio significativo en dinero o de otra manera del trabajo realizado por CSM;
13.1.2 no es ni ningún beneficiario efectivo, director o cualquier otra persona que tenga poderes de representación, decisión o control sobre el Cliente no está identificado en ninguna lista de partes restringidas emitida por un gobierno nacional u organización internacional como sujeto a ninguna sanción o embargo, incluyendo, sin limitación, cualquier lista mantenida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Reino Unido, los Estados Unidos de América y/o por las autoridades del Estado o Estados en los que el Cliente está registrado, establecido o en el que realiza actividades
13.1.3 ha revelado a CSM cualquier sentencia reciente y reclamación pendiente de naturaleza material, o que pueda afectar negativamente su buen nombre, reputación o imagen pública o la de CSM; y
13.1.4 cuenta con sistemas para prevenir, auditar e investigar actividades fraudulentas, corruptas o ilegales, violaciones de seguridad o situaciones similares y no tiene conocimiento de ninguna situación de este tipo actualmente existente.
13.2 El incumplimiento de cualquiera de las garantías de esta cláusula dará derecho a CSM a rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito con efecto inmediato.

14 GENERALIDADES
14.1 Costos. Cada parte cargará con sus propias costas en relación con la negociación y finalización del Acuerdo.
14.2 Cesión y subcontratación. El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de CSM (dicho consentimiento no debe ser retenido o retrasado injustificadamente) asignar, transferir (en su totalidad o en parte), sublicenciar o cobrar o tratar de ninguna manera con el Acuerdo o el beneficio o la carga o los derechos en virtud del mismo. CSM puede subcontratar a otra persona la prestación de cualquiera de los Servicios.
14.3 Independencia. Nada en el Acuerdo creará, o se considerará que crea una asociación o la relación de empleador y empleado entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para obligar a la otra de ninguna manera, excepto según lo establecido en estos Términos estándar.
14.4 Indemnización. Si cualquier disposición de estos Términos estándar es considerada nula o inaplicable en su totalidad o en parte, seguirá siendo válida en cuanto a las demás disposiciones de los mismos y el resto de la disposición afectada.
14.5 Solicitudes de libertad de información. Cuando el Cliente esté sujeto a la Ley de Libertad de Información («FOIA») y reciba una solicitud de conformidad con la FOIA para divulgar información relacionada o recibida de CSM (incluidos los términos del Acuerdo), el Cliente consultará con CSM y hará todos los esfuerzos razonables para identificar y redactar todo el material comercialmente sensible y otro material exento de divulgación, antes de divulgar dicha información.
14.6 Notificaciones. Todas las notificaciones entre las partes con respecto al Acuerdo se harán por escrito y estarán firmadas por o en nombre de la parte que lo otorga. Toda notificación deberá notificarse debidamente: i) en el momento de la entrega, si se entrega en mano; (ii) cuarenta y ocho (48) horas después del envío si se envía por correo de primera clase o entrega certificada; o (iii) en el envío si se envía por correo electrónico (siempre que también se envíe una copia por correo postal de conformidad con ii) supra), siempre que, en cada caso: (a) la notificación se envía a la dirección del destinatario en el Acuerdo (o cualquier otra dirección que el destinatario pueda haber notificado de vez en cuando a los efectos de esta cláusula); y (b) en relación con las notificaciones notificadas a CSM, también se envía una copia de dicha notificación por correo electrónico a: csm.legal@csm.com.
14.7 Buena fe. Ninguna de las partes hará u omitirá hacer nada que desacredite o se pueda esperar que desacredite a la otra parte.
14.8 Interpretación. Cualquier frase en este Acuerdo introducida por el término «incluir», «incluyendo», «en particular» o expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a ese término.
14.9 Sin confianza. Ninguna de las partes se basará en ninguna representación, garantía, promesa, seguridad, compromiso u otra disposición (ya sea por escrito o no), excepto según lo dispuesto expresamente en este documento, y todas las condiciones, garantías u otros términos implícitos por estatuto o derecho consuetudinario quedan excluidos en la máxima medida permitida por la ley. En consecuencia, cada una de las partes reconoce y acepta que el único recurso disponible con respecto al objeto del Acuerdo será por incumplimiento de contrato bajo sus términos. Nada en el Acuerdo excluirá la responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta.
14.10 Fuerza mayor
14.10.1 Si Fuerza Mayor impide o retrasa a cualquiera de las partes el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo (la «Parte incumplidora»), entonces la Parte incumplidora no será responsable ante la otra parte por demora o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo afectado y dicha demora o incumplimiento no constituirá un incumplimiento del Acuerdo. «Fuerza mayor» será cualquier acto, evento, omisión, causa o circunstancia que no esté bajo el control razonable de la parte en cuestión, incluida cualquier huelga, cierre patronal u otra acción industrial, cualquier conmoción o desorden civil, disturbios, invasión, guerra o actividad terrorista o amenaza de guerra o actividad terrorista, cualquier acción tomada por una autoridad gubernamental o pública de cualquier tipo (incluida la no concesión de un consentimiento, exención, aprobación o autorización), un evento de importancia nacional (incluido cualquier día de duelo nacional), cualquier incendio, explosión, tormenta, inundación, terremoto, hundimiento, epidemia u otro desastre físico natural.
14.10.2 En caso de que cualquiera de las partes no pueda cumplir con sus obligaciones por razones de fuerza mayor, CSM tendrá derecho a recibir: (i) todos los cargos por el trabajo completado hasta la fecha y todos los costos de todos los trabajos que se hayan completado, comprometido o no puedan cancelarse; y (ii) el diez por ciento (10%) de los Cargos restantes a modo de compensación.
14.11 Acuerdo completo. Los Términos Estándar y el Acuerdo constituyen el acuerdo completo entre el Cliente y CSM en relación con la provisión de bienes / suministro de Servicios, incluidos, entre otros, los términos o condiciones que el Cliente pretende aplicar en virtud de (o que acompañan o se mencionan en) cualquier orden de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento.
14.12 Asesoramiento legal. El Cliente acepta que CSM no proporcionará ningún asesoramiento legal y/o financiero en relación con la prestación de los Servicios por parte de CSM, o de otro modo, y el Cliente no puede confiar en CSM para la prestación de dicho asesoramiento.
14.13 Ley aplicable. El Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Acuerdo (incluida cualquier reclamación o disputa no contractual) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales.
14.14 Resolución de disputas
14.14.1 Salvo que nada en esta cláusula impida que una parte busque reparación de conformidad con la sección 44 de la Ley de Arbitraje de 1996, las partes intentarán resolver cualquier cuestión, disputa o diferencia en cuanto a cualquier asunto o cosa de cualquier naturaleza que surja bajo o en conexión con el Acuerdo (una «Disputa») a través de negociaciones entre altos ejecutivos de las partes que tendrán autoridad para resolverlo. Cualquiera de las partes iniciará las negociaciones entregando a la otra parte una «solicitud de negociación» por escrito. Al llevar a cabo las negociaciones, las partes se reunirán al menos una vez y harán todos los esfuerzos razonables de buena fe para resolver la Controversia.
14.14.2 Al calcular el plazo de prescripción para cualquier reclamación que en última instancia se persiga mediante arbitraje, se excluirá el período comprendido entre la fecha de notificación de la «solicitud de negociación» y la fecha en que las partes son libres de recurrir al arbitraje.
14.14.3 Si la Disputa no se resuelve mediante negociación dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de una «solicitud de negociación» por escrito, la Disputa se resolverá finalmente mediante arbitraje bajo las reglas de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres («LCIA») y dichas reglas se consideran incorporadas por referencia en esta cláusula. Se acuerda que:
14.14.3.1 El tribunal estará integrado por un árbitro.
14.14.3.2 A falta de acuerdo de las partes en cuanto al árbitro, la autoridad nominadora será la LCIA.
14.14.3.3 La sede del arbitraje será Londres.
14.14.3.4 El idioma del arbitraje será el inglés.
14.14.3.5 La ley del arbitraje y este acuerdo de arbitraje serán las leyes de Inglaterra y Gales.

ANEXO DE PROCESAMIENTO DE DATOS

1.1 Las referencias en este Apéndice a «controlador de datos», procesador de datos», «procesamiento», «delegado de protección de datos» y «datos personales» tendrán el mismo significado que se define en la Legislación de Protección de Datos.
1.2 Durante la vigencia del Acuerdo, las partes reconocen y acuerdan que CSM puede acceder, recibir, generar, almacenar y / o procesar datos personales relacionados con el personal, los clientes, los prospectos y los agentes del Cliente para proporcionar los servicios al Cliente y / o cumplir con sus obligaciones, en virtud y de acuerdo con este Acuerdo. El tipo de datos personales que CSM puede estar obligado a procesar en virtud de este Acuerdo incluye nombres, direcciones de correo electrónico y / o cualquier otra información personal que pueda acordarse entre las partes recopilada por o en nombre del Cliente y en relación con la prestación de los Servicios.
1.3 Las partes acuerdan que, con respecto a cualquier dato personal proporcionado por el Cliente al CSM en relación con la recepción del beneficio de los servicios, el Cliente será el «controlador de datos» (como se define en la Legislación de Protección de Datos) y CSM o Subprocesador será el «procesador de datos» (como se define en la Legislación de Protección de Datos).
1.4 Cada parte reconoce y acepta que cada parte tiene sus respectivos derechos y obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos aplicable. Sin perjuicio de sus demás derechos u obligaciones, el MCS deberá, en relación con el tratamiento de dichos datos personales:
(a) procesará los datos solo en la medida y de la manera que sea necesaria para los fines de este Acuerdo y de acuerdo con las instrucciones legales por escrito del Cliente de vez en cuando y CSM no procesará, ni permitirá el procesamiento, de los datos para ningún otro propósito. Si el CSM no está seguro de los parámetros de las instrucciones emitidas por el Cliente y / o cree que las instrucciones del Cliente pueden entrar en conflicto con los requisitos de la Legislación de Protección de Datos u otras Leyes Aplicables, CSM puede notificar al Cliente para aclaración;
b) garantizará la fiabilidad de todo su personal que tenga acceso a los datos y, en particular, velará por que toda persona autorizada para tratar datos en relación con el presente Acuerdo esté sujeta a un deber de confidencialidad;
(c) sujeto a un acuerdo sobre los costos, proporcionar al Cliente una cooperación y asistencia razonables en relación con las obligaciones y derechos del Cliente en virtud de la Legislación de Protección de Datos, incluido el suministro al Cliente y a los Reguladores pertinentes (según corresponda) de toda la información y asistencia razonablemente necesarias para investigar violaciones de seguridad, llevar a cabo evaluaciones de impacto en la privacidad o demostrar el cumplimiento por parte de las partes de la Legislación de Protección de Datos y ayudar al Cliente mediante el uso apropiado de medidas técnicas y organizativas para responder y cumplir con las solicitudes de los interesados.
d) teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de cualquier medida, adoptará dichas medidas técnicas y organizativas contra el tratamiento no autorizado o ilícito de datos y contra la pérdida, destrucción accidental o daño de datos, a fin de garantizar un nivel de seguridad adecuado para: a) el daño que pueda resultar de dicho procesamiento no autorizado o ilegal o de la pérdida, destrucción o daño accidental de los datos; y b) la naturaleza de los datos que deben protegerse.
(e) a expensas del Cliente, notificar al Cliente sin demora indebida y proporcionar la cooperación, asistencia e información que el Cliente pueda requerir razonablemente si el CSM:
(i) reciba cualquier queja, notificación o comunicación relacionada directa o indirectamente con el procesamiento de los datos personales en virtud de este Acuerdo o con el cumplimiento de cualquiera de las partes con la Legislación de Protección de Datos; y/o
(ii) tenga conocimiento de cualquier violación de seguridad;

(f) mantener un registro escrito de cualquier procesamiento de los datos llevado a cabo en el curso de los Servicios («Registros»);

(g) permitir no más de una vez al año al Cliente, sus representantes externos (que no sean competidores de CSM) o un Regulador, con un aviso razonable durante el horario comercial normal, pero sin previo aviso en caso de cualquier sospecha razonable de incumplimiento de este párrafo por parte del CSM, acceso para inspeccionar y tomar copias de los Registros con el fin de auditar el cumplimiento de CSM con sus obligaciones en virtud de este Apéndice.
(h) puede contratar a un subprocesador para procesar datos (o subcontratar o subcontratar el procesamiento de cualquier dato a un tercero) (un «Subprocesador»), siempre que:
(i) notifica al Cliente de cualquier Subprocesador nuevo o de reemplazo. Si el Cliente se opone al nombramiento de un Subprocesador nuevo o de reemplazo, deberá notificar a CSM dentro de los cinco (5) días hábiles. Se considerará que el Cliente ha aceptado al Subprocesador si CSM no recibe una objeción con cinco (5) días hábiles.
(ii) celebra un contrato por escrito con el Subprocesador que:

(1) proporciona protecciones o garantías que el Subprocesador considera necesarias para implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas de conformidad con la Legislación de Protección de Datos; y
(2) termina automáticamente al terminar o expirar este Acuerdo por cualquier motivo; y

(iii) sigue siendo responsable de todos los actos u omisiones de los Subprocesadores como si fueran actos u omisiones del CSM (excepto en la medida causada o exacerbada por el Cliente).
(i) devolver o destruir (según lo indique por escrito el Cliente) todos los datos personales que tenga en su poder y eliminar las copias existentes a menos que la ley aplicable requiera el almacenamiento de los datos personales.
j) en la medida en que CSM esté obligado a transferir datos personales en virtud del presente Acuerdo a un territorio fuera del Espacio Económico Europeo («EEE») que no tenga una constatación de adecuación por parte de la Comisión Europea, las partes ejecutarán o procurarán la ejecución de las cláusulas contractuales tipo establecidas en la Decisión de la Comisión, de 5 de febrero de 2010, sobre cláusulas contractuales tipo para la transferencia de datos personales a encargados del tratamiento establecidos en terceros países. países sujetos a la Directiva 95/46/CE («cláusulas modelo»), a menos que las partes acuerden que existe otro mecanismo legal de transferencia de datos más apropiado. Las partes acuerdan que si las Cláusulas Modelo (o el mecanismo alternativo acordado) dejan de existir o ya no son consideradas por ambas partes como un método legal para transferir datos personales fuera del EEE, las partes mantendrán una discusión de buena fe y acordarán un mecanismo de transferencia legal alternativo y CSM puede cesar o procurar que el tercero relevante cese el procesamiento de datos personales hasta el momento en que las partes hayan acordó un mecanismo de transferencia alternativo para permitir que los datos personales se transfieran fuera del EEE de manera conforme.
1.5 El Cliente acepta cumplir con sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos aplicable y, en particular, se asegurará de que, como condición de este Acuerdo, la transferencia de datos personales del Cliente a CSM no cause que CSM infrinja la Legislación de Protección de Datos ni los derechos de ningún interesado. El Cliente indemnizará a CSM a petición contra todas las reclamaciones, responsabilidades, costos, gastos, daños y pérdidas (incluidos todos los intereses, sanciones y costos legales (calculados sobre una base de indemnización completa) y todos los demás costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por CSM que surjan del incumplimiento del Cliente de este párrafo 1.5 («Reclamaciones»). Cada parte reconoce que las reclamaciones incluyen cualquier reclamación o acción presentada por un sujeto de datos que surja del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en este párrafo.
1.6 A los efectos del presente apéndice, se entenderá por:

«Legislación de protección de datos» significa la Ley de Protección de Datos de 2018, la Directiva de Protección de Datos de la UE 95/46 / CE, el Reglamento CE 2016/679 (GDPR), las Regulaciones de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas (Directiva CE) 2003 y todas las Leyes y regulaciones aplicables relacionadas con el procesamiento de datos personales y privacidad, incluidas, cuando corresponda, las notas de orientación y los códigos de práctica emitidos por la Comisión Europea y los reguladores nacionales aplicables, incluido el Comisionado de Información del Reino Unido.
«Regulador» significa cualquier organismo regulador con la responsabilidad de garantizar el cumplimiento de la Legislación de Protección de Datos.
«Violación de seguridad» significa adquisición, destrucción, pérdida, alteración, corrupción, acceso, uso o divulgación accidental o deliberada, no autorizada o ilegal de datos personales procesados en virtud de este Acuerdo o incumplimiento de las obligaciones de seguridad de CSM en virtud de este Acuerdo (incluido el párrafo 1.4 (d) de este Anexo).